中国证券监督管理委员会甘肃监管局
行政处罚决定书
[2017]3号
当事人：永新华韵文化产业投资有限公司,（现更名为：永新华韵文化产业投资集团有限公司，以下简称永新华韵）,2013年10月成立，住所：北京市朝阳区。
宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙)(以下简称宁波宏创）,2014年7月成立，住所：浙江省宁波市高新区。
李永军，男，1969年2月19日出生，永新华韵法定代表人、董事长，住址：北京市东城区。
周帮建，男，1966年2月6日出生，宁波宏创实际控制人，住址：北京市东城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对永新华韵、宁波宏创超比例持股未公告一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
永新华韵账户2016年3月25日开立于海通证券北京光华路营业部，下挂上海股东账户B88XXXX308，深圳股东账户080XXXX535，由李永军实际控制，该账户2016年4月8日起开始买入“莫高股份”，交易IP地址为106.121.0.143、58.241.13.231、58.241.13.233等。宁波宏创账户2015年8月11日开立于华泰证券南京解放路营业部，下挂上海股东账户B88XXXX076，深圳股东账户080XXXX434，由周帮建实际控制，该账户2016年4月21日开始买入“莫高股份”，交易IP地址为180.98.45.132、58.241.13.231、58.241.13.233等。宁波宏创账户买入“莫高股份”的IP地址中58.241.13.231、58.241.13.233，与永新华韵账户买入“莫高股份”的部分IP地址重合。
截至2016年4月22日，永新华韵账户持有“莫高股份”12,191,851股，占“莫高股份”总股本的3.80%，宁波宏创账户持有“莫高股份”9,821,487股，占“莫高股份”总股本的3.06%，两个账户合计持有22,013,338股，占“莫高股份”总股本的6.86%，已超过“莫高股份”全部发行股份的5%。宁波宏创账户在4月25日、26日和27日仍继续买入“莫高股份”，永新华韵账户在4月27日、28日也继续买入“莫高股份”。上述两个账户自开户至2016年7月4日都只买入“莫高股份”一只股票，且一直持有，没有卖出。
2016年6月24日甘肃莫高实业发展股份有限公司公告的《甘肃莫高实业发展股份有限公司简式权益变动报告书》称：永新华韵与宁波宏创在永新华韵2016年4月11日开始交易“莫高股份”时即构成事实一致行动关系,由于对交易规则不熟悉，双方未能按规定及时履行信息披露义务，经双方协商已于2016年6月20日正式签署了《一致行动协议书》。6月24日《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》也公告了双方的一致行动关系。同日《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函核实进展暨股票继续停牌的公告》称：永新华韵和宁波宏创自2016年4月11日构成事实一致行动关系,并在公司2015年年度股东大会投票意见上采取了一致行动。
以上违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、相关账户资料和交易流水等证据证明。
我局认为，永新华韵与宁波宏创作为一致行动人，在上述两个账户合计持有“莫高股份”超过5%时，未按照规定在三日内及时履行信息披露义务和停止交易，违反了《证券法》第八十六条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款和第二百零四条所述的违法行为；李永军、周帮建分别作为永新华韵的法定代表人、董事长和宁波宏创的实际控制人，为上述违法行为的直接责任人。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对永新华韵超比例持股未按规定披露行为给予警告，并处以50万元罚款；对宁波宏创超比例持股未按规定披露行为给予警告，并处以50万元罚款；对责任人李永军、周帮建给予警告，并分别处以10万元罚款。
依据《证券法》第二百零四条的规定，我局决定：对永新华韵限制期内违法买卖行为给予警告，并处以10万元罚款；对宁波宏创限制期内违法买卖行为给予警告，并处以10万元罚款；对责任人李永军、周帮建给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
甘肃证监局
2017年12月20日